سن پترزبورگ، ۱۸۵۸. گروهی از آهنگسازان به نام «پنج» در خانه بالاکیروف ملاقات می‌کنند. مودست موسورگسکی جوان، که هم یک کارمند دولتی و هم یک موسیقیدان است، به یکی از اعضای ثابت آنجا تبدیل شده است. او درباره اولین اپرای خود که قصد دارد بنویسد صحبت می‌کند. سپس به روستا می‌رود و شرایط پایین زندگی دهقانان و درگیری‌های خونین با مالکان ثروتمند را کشف می‌کند. او بر روی «ازدواج» گوگول کار می‌کند و سعی می‌کند لحن طبیعی دیالوگ‌های طبیعی‌گرایانه نمایشنامه را به موسیقی تبدیل کند. اما تلاش‌های او نتیجه نمی‌دهد. از طرف دیگر، او شروع به نوشتن اپرای خود بر اساس داستان بوریس گودونوف می‌کند. تئاتر ماریینسکی از اجرای این اثر خودداری می‌کند. گروه «پنج» و موسورگسکی در میان آنها، مورد افترا قرار می‌گیرند و گروه شروع به فروپاشی می‌کند. وقتی «بوریس گودونوف» در سال ۱۸۷۴ بالاخره اجرا می‌شود، موفقیت بزرگی به دست می‌آورد.